OGÓLNE WARUNKI ZAKUPÓW SANITO

1. Obowiązujące Warunki Ogólne
1.1. Niniejsze Ogólne Warunki Zakupów („OWZ”) stosuje się do wszystkich zamówień składanych przez SANITO sp. z o.o. (KRS: 372492; NIP: 5252495386; („SANITO”) u jakichkolwiek dostawców towarów („Dostawca”). Niniejsze OWZ obowiązują także odnośnie do wszystkich przyszłych zapytań o oferty oraz zamówień składanych u wszystkich Dostawców, także jeśli nie zostaną w nich wyraźnie i osobno ujęte.
1.2. Wszelkie ustalenia, zmiany i poprawki do OWZ wymagają potwierdzenia SANITO w formie dokumentowej.  
1.3. SANITO nie akceptuje jakichkolwiek ogólnych warunków handlowych Dostawcy, o ile nie zostały one  wyraźnie zaakceptowane przez SANITO w formie dokumentowej. Bezwarunkowa akceptacja dostarczonych towarów lub dokonanie niezakwestionowanej płatności nie oznacza, że SANITO akceptuje jakiekolwiek ogólne warunki handlowe Dostawcy.

2. Zapytanie o ofertę cenową, oferta cenowa, zamówienie i potwierdzenie zamówienia
2.1. Oferta Dostawcy musi być ważna przez co najmniej 90 dni, o ile nie wskazano inaczej w zapytaniu o ofertę lub strony nie uzgodniły inaczej..
2.2. Wszelkie odrębności oferty Dostawcy względem zapytania ofertowego SANITO muszą być wyraźnie oznaczone i opisane w ofercie cenowej Dostawcy. Jeśli oferta Dostawcy odbiega od zapytania ofertowego SANITO, zamówienie uważa się za złożone i umowę zawartą, o ile SANITO wyraźnie zaakceptuje rozbieżności w formie dokumentowej.
2.3. Dostawca zobowiązuje się do przestrzegania obowiązujących aktualnie wytycznych oraz standardów technicznych i wszelkich mających zastosowanie przepisów w dziedzinie ochrony środowiska, zdrowia, bezpieczeństwa i higieny pracy oraz norm jakościowych i produktowych (w tym każdorazowo wszelkich norm UE), mających zastosowanie do dostarczanych na rzecz SANITO towarów.

3. Ceny
Wszystkie ceny obejmują opakowania, transport, oraz daniny publicznoprawne o charakterze exportowym (wywozowym) i nie obejmują danin publicznoprawnych o charakterze importowym (wwozowym). Wszystkie ceny mają charakter stały, a wszelkie ich zmiany muszą zostać uzgodnione w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.

4. Prawo zatrzymania
4.1. W przypadku stwierdzenia wad w przedmiocie dostawy SANITO jest uprawniona do wstrzymania płatności za cały przedmiot dostawy do momentu dostawy towarów zgodnych z zamówieniem.  

5. Fakturowanie i dostawy
5.1. Wszystkie uzgodnione terminy dostaw mają charakter wiążący.
5.2. Jeśli dotrzymanie uzgodnionego terminu dostawy jest niemożliwe, Dostawca jest zobowiązany do natychmiastowego powiadomienia SANITO na piśmie o tym fakcie wraz z propozycją usunięcia lub minimalizacji negatywnych skutków opóźnienia.
5.3. Przyjęcia przez SANITO opóźnionej dostawy nie należy interpretować jako zrzeczenia się jakichkolwiek roszczeń pozostających w związku z takim opóźnieniem.
5.4. Dostawca nabywa prawo do wystawienia faktury w przypadku uzyskania potwierdzenia zrealizowania dostawy podpisanego przez uprawnioną osobę z ramienia Sanito.
5.5. Faktura powinna zawierać nr zamówienia Sanito.

6. Przeniesienie ryzyka
Dostawca odpowiada za  towar [również w zakresie ubezpieczenia] do chwili uzyskania potwierdzenia zrealizowania dostawy przez osobę wskazaną przez Sanito.

7. Rzeczy i materiały udostępnione przez SANITO
Wszelkie rysunki, dokumentacja, modele, wyposażenie, narzędzia, urządzenia i towary udostępnione Dostawcy przez SANITO w celu realizacji zamówienia pozostają własnością SANITO. Dostawca ponosi  odpowiedzialność (przypadkowej) utraty lub uszkodzenia tych rzeczy w okresie, w jakim znajdują się one pod jego pieczą.  

8. Wymogi jakościowe i dokumentacja
8.1. Dostawca jest zobowiązany do przestrzegania wszelkich mających zastosowanie przepisów dotyczących materiałów z obszarów dotkniętych konfliktami, w szczególności Rozporządzenia (UE) 2017/821 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 17 maja 2017 roku, ustanawiającego obowiązki w zakresie należytej staranności w łańcuchu dostaw unijnych importerów cyny, tantalu i wolframu, ich rud oraz złota pochodzących z obszarów dotkniętych konfliktami i obszarów wysokiego ryzyka.
8.2. Dostarczane produkty muszą spełniać wymogi przewidziane Rozporządzeniem REACH i ROHS 2; spełnienie tych wymogów stanowi wyłączny obowiązek Dostawcy. Dostarczane produkty muszą spełniać wszystkie wymagania zgodności obowiązujące na obszarze Unii Europejskiej oraz być oznaczone znakiem CE. Do wszystkich produktów Dostawca jest zobowiązany dołączyć deklarację zgodności w języku polskim. Brak takiej deklaracji stanowi wadę produktu.   
8.3. Dostawca jest zobowiązany do utrzymywania systemu zarządzania jakością, ochroną środowiska, zdrowia i bezpieczeństwa i higieny pracy w stopniu odpowiadającym standardom przyjętym w branży.
8.4. Dostawca do każdej dostawy dołącza dokumenty potwierdzające realizację dostawy zgodnie ze specyfikacją SANITO. Jednocześnie z wysyłką Dostawca przekazuje SANITO faktury wystawione zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

9. Gwarancja
9.1. Dostawca gwarantuje, iż wszystkie produkty są zgodne ze specyfikacjami zatwierdzonymi przez SANITO oraz obowiązującymi normami technicznymi. Właściwości wskazane w specyfikacjach są objęte gwarancją zgodnie z treścią tych specyfikacji i treścią zamówienia oraz przez okres wskazany w tych dokumentach.
9.2. Wszelkie koszty usuwania wad w ramach gwarancji ponosi Dostawca.
9.3. Dostawca jest zobowiązany reagować niezwłocznie na wezwania serwisowe Sanito.
9.4. Sanito przysługuje prawo w przypadku braku reakcji na wezwanie serwisowe w terminie 3 dni uruchomić wykonawstwo zastępcze, którego kosztami obciąży Dostawcę.
9.5. Jeśli dostarczony towar wykazuje powtarzającą się wadę materiałową w zakresie większym niż 5% dostarczonej partii danego modelu, Sanito wezwie Dostawcę do uruchomienia na jego koszt, akcji serwisowej.

10. Siła wyższa
10.1. Strony nie ponoszą wzajemnej odpowiedzialności z tytułu strat wynikłych z opóźnień lub niewypełnienia zobowiązań spowodowanych siłą wyższą, w tym bez ograniczeń klęskami żywiołowymi, decyzjami władz lub decyzjami jakichkolwiek właściwych organów lub agencji.
10.2. W razie zaistnienia przypadku siły wyższej uniemożliwiającego Dostawcy wypełnienie jego zobowiązań umownych nieprzerwanie przez okres co najmniej czterech tygodni, SANITO może wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym składając Dostawcy wypowiedzenie w formie dokumentowej, a Dostawcy nie będzie przysługiwało prawo do wystąpienia z żądaniem o zwrot jakichkolwiek kosztów i wydatków poniesionych przez Dostawcę przed wystąpieniem przypadku siły wyżej.

11. Opakowanie
Dostawca zobowiązuje się opakować produkty adekwatnie do sposobu ich transportu tak, aby mogły one zostać dostarczone do SANITO bez żadnych ubytków w transporcie. Dostawca zobowiązuje się stosować opakowania spełniające wymogi norm i standardów ISPM 15 (Międzynarodowego Porozumienia w sprawie zagadnień sanitarnych i fitosanitarnych) lub podobnych norm, które mogą w przyszłości zastąpić wskazane powyżej.

12. Handel międzynarodowy
12.1. Dostawca zobowiązuje się do podania znaku certyfikacji, przestrzegania obowiązku uzyskania pozwolenia na wywóz zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami w zakresie eksportu, europejskiego numeru eksportowego i numeru klasyfikacji kontroli wywozu (ECCN). Ponadto Dostawca bezpłatnie przekaże SANITO świadectwo pochodzenia.
12.2. Jeśli będzie to wymagane, Dostawca zapewni SANITO deklarację dostawcy, świadectwo przewozowe EUR.1 lub deklarację na fakturze i/lub innej dokumentacji wymaganej przez władze celne lub inne organy w celu dostawy towarów przez SANITO do jej klientów.
12.3. Dostawca zobowiązuje się do zapewnienia pełnej aktualne certyfikacji i dopuszczeni wymaganych przez prawo w Polsce. Komplet dokumentacji musi zostać przekazany przed dostawą towaru do magazynu Sanito lub okazany na wezwanie Sanito .
12.4. Przekazane przez Dostawcę dokumenty muszą być aktualne przynajmniej przez okres 6 miesięcy od daty dostawy.
12.5. W przypadku zbliżającej się daty ważności dokumentów, po stronie Dostawcy pozostaje obowiązek aktualizacji dokumentów
12.6. Brak spełnienia warunków określonych w paragrafie 12 stanowi podstawę do zwrotu towaru oraz upoważnia Sanito do wystąpienia z roszczeniami względem Dostawcy dotyczącymi zwrotu kosztów powstałych z tego tytułu.

13. Prawa własności intelektualnej
13.1. Dostawca ponosi względem SANITO odpowiedzialność z tytułu roszczeń wynikłych z naruszenia przez Dostawcę w procesie wytworzenia produktu praw własności intelektualnej lub własności przemysłowej. Strony zobowiązują informować się wzajemnie o każdym ryzyku takiego naruszenia lub ryzyku potencjalnego naruszenia.
13.2. Dostawca zwalnia SANITO z odpowiedzialności z tytułu wszelkich roszczeń, kosztów, wydatków i odszkodowań wynikających z naruszenia  praw osób trzecich, bez względu na to, czy takie prawa są zarejestrowane czy niezarejestrowane.  

14. Poufność
14.1. Dostawca i SANITO zachowają w poufności wszystkie tajemnice handlowe i biznesowe, które zostaną wzajemnie ujawnione w związku z realizacją umowy i nie będą ujawniać tych tajemnic stronom trzecim. Zobowiązanie do zachowania poufności pozostaje w mocy przez okres pięciu lat po wygaśnięciu umowy.
14.2. Żadna ze stron nie może się reklamować, powołując się na relację handlową z drugą stroną bez uprzedniej pisemnej zgody tej strony.

15. Ochrona danych
15.1. Na podstawie uzasadnionego interesu, wynikającego z wykonania umowy, Strony wzajemnie udostępniają sobie swoje dane osobowe oraz dane osobowe swoich pracowników i innych osób uczestniczących w realizacji umowy. Wypełniając obowiązek informacyjny, wynikający z treści ustępu poprzedzającego oraz obowiązujących przepisów prawa – w tym w szczególności rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych), Strony zobowiązują się przekazać sobie wzajemnie, w terminie 3 dni roboczych po podpisaniu niniejszej umowy, klauzulę informacyjną RODO, którą zobowiązują się dostarczyć wszystkim swoim pracownikom oraz osobom, którymi posługuje się przy wykonywaniu niniejszej umowy, a których dane osobowe zostaną im udostępnione w związku z jej realizacją.

16. Cesja i podwykonawcy
Dostawca nie może przenieść swoich praw wynikających z umowy bez uprzedniej pisemnej zgody SANITO.

17. Zmiany i wycofywanie produktów oraz ryzyko w ramach dostaw
17.1. Produkty muszą być zawsze zgodne ze specyfikacjami i wymaganiami dotyczącymi jakości określonymi w zamówieniu. Dostawca nie jest uprawniony do modyfikowania, zmieniania czy przerabiania produktów, które mają być dostarczone SANITO, bez uprzedniej pisemnej zgody SANITO.
17.1. W przypadku uzgodnienia przez Strony zmian w produktach, Dostawca wprowadzi te zmiany w odrębnie uzgodnionym terminie.
17.2. Sanito przysługuje prawo do jednostronnej korekty zamówienia w zakresie ilości jak i typów urządzeń.

18. Postanowienia ogólne
18.1. Jeśli jakiekolwiek postanowienie niniejszych OWZ będzie lub stanie się nieważne lub niewykonalne w całości lub w części, lub zostanie uznane za nieważne lub niewykonalne, nie będzie to miało wpływu na ważność i wykonalność pozostałych postanowień. Każde takie nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie, w zakresie dozwolonym przez prawo, uznane za zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, którego intencja i cel w kontekście ekonomicznym będzie najbardziej zbliżona do danego nieważnego lub niewykonalnego postanowienia.
18.2. Umowa podlega prawu polskiemu z wykluczeniem Konwencji Narodów Zjednoczonych o Umowach Międzynarodowej Sprzedaży Towarów (CISG) z dnia 11 kwietnia 1980 roku (wraz z późniejszymi zmianami).
18.3. Wszelkie spory wynikające z lub pozostające w związku z umową będą rozstrzygane przez strony w drodze polubownych rokowań. O ile Strony nie dojdą do porozumienia w drodze polubownych rokowań, spory takie będą rozstrzygane przez właściwy sąd powszechny.